I limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle Società

I limiti per la nomina dell’Organo di controllo

Come è noto il D. Lgs. 14/2019 è intervenuto a modificare le disposizioni che regolamentano la disciplina concorsuale, con decorrenza dal 15 agosto 2020. Per alcune previsioni è stata però introdotta una efficacia anticipata fissata al 16 marzo 2019. Tra queste va segnalata la modifica dell’art. 2477 C.c. operata dall’art. 379, D. Lgs. 14/2019.

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore è obbligatoria se la Società è tenuta alla redazione del Bilancio consolidato ovvero controlla una Società obbligata alla Revisione legale dei conti; tale nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali. Con riferimento proprio a tali parametri, in precedenza l’obbligo di nomina si innescava al superamento dei limiti previsti dall’Articolo 2435-bis [quelli che comportano l’obbligo di redazione del Bilancio in forma ordinaria], oggi invece nell’articolo 2477 sono stabilite regole specifiche.

Il D.L. 14/2019 aveva introdotto parametri oltremodo ridotti: tali limiti erano stati portati a 2 milioni per attivo e ricavi; il terzo parametro riguarda i dipendenti mediamente impiegati, il cui limite era posto pari a 10.

Il D.L. 55/2019 [L.55/2019] interviene raddoppiando tali limiti: 4 milioni tanto per i ricavi, quanto per l’attivo patrimoniale, mentre il numero dei dipendenti è stato posto pari a 20.

• È obbligata a stilare il bilancio d’esercizio consolidato [D.lgs. 27/01/10];
• Controlla altre società che hanno l’obbligo di revisione legale [D.lgs. 27/01/10]

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore si innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti per due anni consecutivi: tale regola, introdotta dal D.L. 14/2019, non è stata modificata dal D.L. 32/2019.

Resta, altresì, inalterato l’articolo 2477, comma 3, Cod. civ., secondo il quale l’obbligo di nomina in questione cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Non sono stati modificati i riferimenti temporali: con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie si dovrà avere riguardo agli esercizi 2022 e 2023.

Le nuove regole per la nomina del sindaco o del revisore nelle società a responsabilità limitata sono state recentemente prorogate di un ulteriore anno: sarà infatti in sede di approvazione del Bilancio 2023 che le società dovranno valutare il superamento dei limiti previsti dall’articolo 2477, Cod. civ.

La decorrenza

L’articolo 379 del Codice della crisi [D.Lgs. 14/2019], dopo alcune modifiche attuate con alcuni interventi correttivi nel corso degli ultimi due anni, ha formulato l’attuale versione dell’articolo 2477, Cod. civ. riguardante la nomina dell’organo di controllo. L’attuale versione, in particolare, prevede dei limiti dimensionali ridotti rispetto al passato. La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; tale nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali. La nomina dell’organo di controllo o del revisore si innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti, per due anni consecutivi:

• 4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio;
• 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
• 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

L’efficacia di tali limiti era stata ancorata all’approvazione del Bilancio 2022; entro tale data le società si sarebbero dovute preoccupare di tale obbligo di nomina. Con l’articolo 1-bis, D.L. 118/2021, introdotto in sede di conversione avvenuta con la L. 147/2021, è stata disposto un ulteriore rinvio e, a seguito di tale modifica, la nomina dell’organo di controllo sulla base dei nuovi parametri è divenuta obbligatoria in sede di approvazione del Bilancio 2022 [quindi, nei fatti, nella primavera del 2023]. Tale differimento deve essere letto in maniera coordinata con i rinvii già disposti dall’articolo 1, D.L. 118/2021 relativamente alle altre previsioni contenute nel codice della crisi, in particolare della procedura di allerta [attualmente posticipata alla fine del 2023]. Quindi, a seguito dell’approvazione del Bilancio 2022, potrebbe verificarsi l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo; al riguardo va rammentato che in sede di prima applicazione, il comma 3 dell’articolo 379, D.L. 14/2019 ha previsto 9 mesi a favore delle società per adeguarsi alle nuove previsioni dell’articolo 2477, Cod. civ. Pertanto le società dovranno verificare la necessità di una eventuale nomina dell’Organo di controllo o del Revisore.

Il nuovo Codice della crisi e dell’insolvenza dell’impresa, che ha modificato l’Art. 2086 C. c, introduce importanti modifiche sugli assetti organizzativi dell’impresa, con riferimento all’organizzazione delle società commerciali, alla responsabilità degli amministratori, alla nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata, alle cause di scioglimento delle Società per azioni e alla disciplina dell’insolvenza delle Società cooperative.

Con l’approvazione del Bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/2022, le “SRL” saranno obbligate alla nomina dell’organo di controllo [Collegio Sindacale o Sindaco Unico o Revisore].

L’argomento recentemente si è arricchito della circostanza che il MEF ha recentemente avviato l’iter per dare attuazione al controllo di qualità sulla revisione, che presumibilmente verrà attuato nel 2024. Questo controllo avrà la finalità di:

• verificare la reale indipendenza del Revisore;
• controllare il puntuale rispetto dei principi di revisione [ISA Italia] e relative carte di lavoro;
• verificare complessivamente la qualità del lavoro svolto.

Luglio 2024 – Fonte M.E.F.