Libri sociali facoltativi e obbligatori

on 1 Agosto 2021

Come è noto, lo scopo del Legislatore è stato a suo tempo, finalizzato principalmente a rendere gli aspetti burocratici per le imprese meno pesanti. Nelle Società a responsabilità limitata Srl il Libro soci è stato abrogato dall’art.16, Legge 2/09 [Legge di conversione del DL 185/08]. Tuttavia, come è stato sottolineato dalle Massime n. 115 del Notariato di Milano ed una analoga del Notariato del Triveneto, l’abolizione dell’obbligo di tenuta del Libro soci non si traduce automaticamente in un divieto assoluto riguardo alla sua conservazione in uso, per le Srl già esistenti, oppure alla sua adozione facoltativa per scelta statutaria. Ciò può essere utile per assicurare, da parte degli amministratori, un’ordinata gestione delle vicende societarie legate alla posizione dei soci.

Il tema controverso è se l’autonomia statutaria possa spingersi sino ad inserire nel testo dello Statuto di Srl una clausola che subordina l’efficacia del trasferimento delle quote sociali nei confronti della società, e di conseguenza anche la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, all’iscrizione del socio nel Libro soci.

Un orientamento negativo, poco dopo l’entrata in vigore della norma che aveva abrogato il Libro soci nella Srl, era stato espresso dal Giudice del Registro delle imprese del Tribunale di Verona che, con la sentenza n.1289/09 del 14 settembre 2009, aveva giudicato come non consentita un altro utilizzo del Libro soci, neppure per scelta volontaria. L’orientamento del Notariato è invece diretto a ritenere che le clausole statutarie relative al Libro dei soci, sarebbero:

  • Fonte informativa del domicilio dei soci nei loro rapporti con la società;
  • Strumento organizzativo per l’acquisto della legittimazione all’esercizio dei diritti sociali;
  • Strumento di efficacia della cessione della partecipazione nei confronti della società.

Secondo questo filone interpretativo sarebbe quindi inefficace nei confronti della società la cessione della partecipazione sociale avvenuta in violazione di tali limiti statutari; di conseguenza, l’iscrizione nel Registro imprese di un atto di cessione di quote affetto da tali vizi, non sarebbe comunque idonea a sanarli, con l’effetto di rendere la cessione non opponibile alla società, od ai terzi, nei limiti e secondo le regole che attengono a ciascuno. Il Tribunale di Roma è intervenuto su questo tema con l’ordinanza n.72180/2014 del 15 gennaio 2015 in cui ha dichiarato illegittima la clausola statutaria che fa dipendere dall’iscrizione nel Libro soci, volontariamente tenuto dalla Srl, l’efficacia verso la società del trasferimento delle quote sociali. Secondo il Tribunale di Roma l’art.2470 C.c. sarebbe una norma cogente ed imperativa, inderogabile dall’autonomia contrattuale delle parti. Secondo i Giudici romani, quindi, nulla osta al fatto che nello statuto della Srl possa essere ancora prevista la tenuta facoltativa del Libro soci, mentre non sarebbe legittimo il fatto che all’annotazione nel Libro soci possa essere subordinata l’efficacia del trasferimento delle quote sociali. Per la sentenza citata, ammettendo tale possibilità, di fatto si rimetterebbe alla volontà dei soci una sorta di potere di abrogazione degli effetti della legge.

Seppure la materia, come emerge dalla sentenza in commento, sia piuttosto controversa, a nostro avviso resta comunque consigliabile consentire, in via statutaria e facoltativa, la tenuta del Libro soci demandandone la decisione agli amministratori della società.

In conclusione, ecco quali sono i libri sociali obbligatori per ogni tipo di società:

Libri sociali obbligatori
Tipo di società S.r.l. S.r.l.s. S.r.l.u. s.p.a.
01. Libro Giornale Si Si Si Si
02. Libro degli Inventari Si Si Si Si
03. Libro dei soci No No No Si
04. Libro delle obbligazioni No No No Si
05. Libro delle Assemblee dei soci Si Si  Si Si
06. Libro delle deliberazioni del Cda Si  Si  Si  Si
07. Libro del Collegio sindacale Si  Si  Si  Si
08. Libro delle decisioni Comitato esecutivo No  No  No  Si
[se esiste]
09. Libro Assemblee degli Obbligazionisti No  No  No  Si
[se emesse]
10. Libro dei prodotti finanziari No No  No  Si

LIBRI CONTABILI OBBLIGATORI

Nello svolgimento dell’attività imprenditoriale non si devono sottovalutare obblighi e adempimenti, che variano in base al tipo di contabilità adottata. Tra gli obblighi c’è la tenuta dei libri contabili [detti appunto obbligatori] e dei registri. Mentre in regime forfettario non esistono condizioni, in regime ordinario e semplificato le imprese sono obbligate a tenere una serie di libri e registri ai fini della normativa civile e fiscale. Questo perché le imprese, soprattutto quelle in regime ordinario, sono tenute a rendere nota la gestione che interessa l’attività commerciale svolta e questo avviene attraverso la tenuta di libri e registri. L’esercizio di attività d’impresa oppure di lavoro autonomo comporta, infatti, l’obbligo di tenuta di libri e registri contabili come previsto dal Codice civile e/o dalle norme tributarie, tra cui il DPR n. 600/73 e il DPR n. 633/72. L’obbligo di tenuta delle scritture contabili [registri e libri] ricade, nella maggior parte dei casi, sul commercialista e sul consulente fiscale che tiene aggiornati i documenti per conto dell’imprenditore o professionista. Alcuni libri però sono ad esclusiva tenuta dell’impresa e devono essere non solo conservati in azienda ma anche redatti dall’imprenditore. A tal proposito è importante approfondire quali sono gli obblighi che ricadono sul professionista o sull’imprenditore al fine di evitare errori che compromettano la tenuta contabile dell’impresa.

Anche se l’onere della compilazione e tenuta delle scritture contabili ricade principalmente sul commercialista o sul consulente ci sono degli adempimenti che l’imprenditore deve comunque fare in prima persona:

Bollatura e vidimazione – Ordinarie e semplificate devono tenere il libro giornale e il libro degli inventari. Questi vengono redatti e compilati dal commercialista, ma devono essere conservati presso la sede dell’attività. L’art. 8 della legge n. 383 del 18/10/2001, ha soppresso l’obbligo della bollatura di questi libri, fermo restando l’obbligo della numerazione progressiva delle pagine. A questi registri deve però essere apposta, obbligatoriamente, una marca da bollo [ogni 100 pagine] che varia da 16 euro [per società di capitali che versano in misura forfettaria la tassa di concessione governativa] a 32 euro [per tutti gli altri soggetti]. Le marche da bollo vanno acquistate entro il 31 dicembre per l’anno precedente. In caso di dimenticanza, possono anche essere acquistati successivamente facendo un “ravvedimento”, pagando cioè una mora sui 16 euro.

Conservazione dei registri contabili può essere cartacea oppure elettronica [circolare 36/e/06 Agenzia delle Entrate]. Il commercialista compila i registri e invia i Pdf al professionista o all’impresa, che può stamparli oppure conservarli in formato elettronico, ma pur sempre tenendoli in sede in caso di eventuali accertamenti della Guardia di Finanza. Si tratta dei registri IVA [Acquisti, Vendite, Corrispettivi e annotazioni revers], Situazione contabile, Schede contabili, Partitari clienti e fornitori e Beni Strumentali]. L’articolo 2220, comma 1 e 2, dispone che questi documenti debbano essere conservati per dieci anni dalla data dell’ultima registrazione.

Libri sociali. Come detto riguardano le società di capitali, per azioni e cooperative: libro dei soci [o dei consorziati], libro decisioni degli amministratori, libro decisioni del Cda [o libro assemblee]. La gestione di questi libri è a carico esclusivo della società. Questi libri infatti devono essere acquistati, vidimati e compilati dall’azienda e rimangono in sede.

I libri sociali possono essere acquistati presso i negozi di cartoleria da ufficio oppure possono essere richiesti al proprio commercialista in formato digitale da stampare. In entrambi i casi dovranno essere vidimati presso gli uffici del Registro delle Imprese di competenza.

gianni-milaneseAgosto 2021 – Fonte Ministeriale e Notariato

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