I limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle Società

Nomina dell’Organo di Controllo nelle S.r.l.: regole aggiornate 2024–2026

La riforma introdotta dal D.Lgs. 14/2019 [Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza] ha modificato in modo significativo l’art. 2477 c.c., ridefinendo i casi in cui le società a responsabilità limitata sono obbligate a nominare un Organo di controllo [Collegio sindacale o sindaco unico] oppure un Revisore legale.

Sebbene il Codice della crisi sia entrato in vigore in modo graduale, le disposizioni relative ai controlli societari hanno avuto un percorso applicativo complesso, caratterizzato da rinvii e proroghe. Oggi, tuttavia, il quadro è stabilizzato.

1. Quando la nomina è obbligatoria

L’art. 2477 c.c. prevede tre casi di obbligatorietà:

1. Obbligo “strutturale”

La nomina è sempre obbligatoria quando la società:

• è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

1. Obbligo “dimensionale”

La nomina diventa obbligatoria quando la S.r.l. supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

Questi limiti, inizialmente fissati dal D.Lgs. 14/2019 a soglie molto più basse [2 milioni e 10 dipendenti], sono stati raddoppiati dal D.L. 32/2019 e sono tuttora in vigore.

Regola di innesco

• Superamento di 1 parametro su 3 per 2 esercizi consecutivi → obbligo di nomina.

Regola di cessazione

• L’obbligo cessa quando per 3 esercizi consecutivi non viene superato alcun limite.

2. Quali esercizi considerare: il calendario aggiornato

A causa dei rinvii introdotti dal legislatore [D.L. 118/2021 e successive modifiche], la piena applicazione dei nuovi limiti è stata posticipata.

Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare:

• la verifica dei limiti è stata effettuata sugli esercizi 2022 e 2023;
• l’obbligo di nomina scatta in sede di approvazione del bilancio 2023 [primavera 2024].

In sede di prima applicazione, l’art. 379, comma 3, D.Lgs. 14/2019 concede 9 mesi per procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

3. Effetti del nuovo Codice della crisi sull’assetto societario

Il Codice della crisi ha modificato anche l’art. 2086 c.c., introducendo l’obbligo per gli amministratori di:

• dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati;
• rilevare tempestivamente la crisi d’impresa;
• attivarsi per la conservazione della continuità aziendale.

La presenza di un organo di controllo o di un revisore è parte integrante di questo sistema di prevenzione.

4. Dal 2024: controlli di qualità sulla revisione legale

Il MEF ha avviato dal 2024 il sistema di controllo di qualità sui revisori legali, con tre obiettivi principali:

• verificare la reale indipendenza del revisore;
• controllare il rispetto dei principi ISA Italia e la completezza delle carte di lavoro;
• valutare la qualità complessiva delle procedure di revisione.

Questo rafforza ulteriormente la responsabilità delle S.r.l. nella scelta di un revisore qualificato e realmente indipendente.

5. Sintesi operativa per le S.r.l.

Una S.r.l. deve nominare l’organo di controllo o il revisore se:

• supera almeno uno dei limiti [attivo, ricavi, dipendenti] nel 2022 e 2023;
• oppure rientra nei casi “strutturali” [bilancio consolidato o controllo di società revisionata].

La nomina deve avvenire:

• entro 9 mesi dall’approvazione del bilancio che certifica il superamento dei limiti;
• quindi, per la maggior parte delle società, entro fine 2024.

6. Considerazioni conclusive

Le nuove regole non rappresentano un mero adempimento formale: sono parte di un sistema più ampio che mira a:

• rafforzare la governance delle S.r.l.;
• prevenire situazioni di crisi;
• garantire trasparenza e affidabilità dei bilanci;
• tutelare amministratori e soci da responsabilità crescenti.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore non è più un’opzione, ma un tassello essenziale dell’assetto organizzativo richiesto dal diritto societario contemporaneo.

Maggio 2026