Libri sociali facoltativi e obbligatori

on 1 Ottobre 2021

Come è noto, lo scopo del Legislatore è stato a suo tempo, finalizzato principalmente a rendere gli aspetti burocratici per le imprese meno pesanti. Nelle Società a responsabilità limitata Srl il Libro soci è stato abrogato dall’art.16, Legge 2/09 [Legge di conversione del DL 185/08]. Tuttavia, come è stato sottolineato dalle Massime n. 115 del Notariato di Milano ed una analoga del Notariato del Triveneto, l’abolizione dell’obbligo di tenuta del Libro soci non si traduce automaticamente in un divieto assoluto riguardo alla sua conservazione in uso, per le Srl già esistenti, oppure alla sua adozione facoltativa per scelta statutaria. Ciò può essere utile per assicurare, da parte degli amministratori, un’ordinata gestione delle vicende societarie legate alla posizione dei soci.

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Etica delle TIC – Industrie delle Tecnologie dell’Informazione e Comunicazione

on 1 Ottobre 2021

Ormai da alcuni anni l’Etica è divenuta una sfida globale sia per le Industrie ICT/TIC [Tecnologie dell’Informazione e della Comunicazione] che la teorizzano sia per le aziende che l’applicano. La Norma europea [EN] 16234-1, Quadro Europeo di Competenza Elettronica [e-CF] fornisce un riferimento a 41 ‘Competenze’ applicate sul posto di lavoro delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione [TIC], utilizzando una lingua comune per competenze e conoscenze che possono essere compresi in tutta Europa. L’e-CF si adatta all’applicazione da parte di organizzazioni di servizi TIC, utenti e forniture, Multinazionali e PMI, per manager ICT, dipartimenti e individui delle risorse umane, Istituti di istruzione, compresi Fornitori di istruzione superiore e certificazione privata, parti sociali, analisti di mercato, responsabili politici e altre organizzazioni nel settore pubblico e privato.

L’obiettivo del Progetto messo a punto dalla UE è di giungere alla pubblicazione di una specifica tecnica CEN  [CEN/TS] quale parte integrante del “Quadro Europeo di Etica professionale per la Professione di ICT” che includa una metodologia ed una Guida alla sua applicazione. Esso mira a rafforzare la professione ICT in Europa e prenderà in considerazione prospettive sfaccettate degli stakeholder da parte degli organismi nazionali: dell’Organizzazione professionale ICT, dei professionisti delle TIC e delle loro prospettive educative. La deontologia è una componente essenziale di qualsiasi attività professionale. Esempi di spicco si trovano nel Diritto e nella Medicina, dove la comprensione reciproca porta a risultati migliori e differenzia le professioni dei posti di lavoro. Una forza lavoro professionale nel settore delle TIC in tutta la società e nell’industria europea sosterrà e migliorerà lo scambio di risorse e servizi ICT nel Mercato Unico Europeo. Tra gli aspetti affini all’etica delle ITC vi è il Risparmio energetico. Sono circa 20  anni  che le tecnologie dell’ICT permettono un migliore controllo dei processi in settori quali: edilizia, trasporti, industria e distribuzione dell’energia elettrica, ma l’idea di individuare nelle tecnologie dell’ICT un’opportunità per favorire l’incremento dell’efficienza energetica è un fatto relativamente nuovo, che potrebbe permettere di risolvere l’incoerenza tra il modello tradizionale di sviluppo economico e la necessità di un continuo incremento dei consumi energetici.

gianni-milanese

Ottobre 2021  – Fonte CEN – UE

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Le modifiche al Decreto lgs. 231/2001

on 1 Ottobre 2021

La Corte di Cassazione si è recentemente pronunciata sulla compatibilità dei reati ambientali colposi individuati dall’art. 25-undecies, comma 2, lett. a), del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 rispetto al generale impianto normativo del Decreto, fondato sulla responsabilità dell’ente per illeciti commessi nel suo interesse o a suo vantaggio.

A questo proposito, la Suprema Corte ha ribadito – riprendendo un proprio noto orientamento – che “I concetti di interesse e vantaggio, nei reati colposi d’evento, vanno di necessità riferiti alla condotta e non all’esito antigiuridico. Tale soluzione non determina alcuna difficoltà di carattere logico: è ben possibile che una condotta caratterizzata dalla violazione della disciplina cautelare e quindi colposa sia posta in essere nell’interesse dell’Ente o determini comunque il conseguimento di un vantaggio […]. L’adeguamento riguarda solo l’oggetto della valutazione che coglie non più l’evento bensì solo la condotta, in conformità alla diversa conformazione dell’illecito; e senza, quindi, alcun vulnus ai principi costituzionali dell’ordinamento penale. Tale soluzione non presenta incongruenze: è ben possibile che l’agente violi consapevolmente la cautela, o addirittura preveda l’evento che ne può derivare, pur senza volerlo, per corrispondere ad istanze funzionali a strategie dell’ente”. [Cass. Pen., Sez. III, 27 gennaio 2020, n. 3175]

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La strategia europea per la Responsabilità Sociale d’Impresa

on 1 Ottobre 2021

Sarà per un vento nuovo, proiettato già verso la post Pandemia, che sembra soffiare sull’economia, sarà perché i tempi stanno lentamente cambiando [l’economista Edward Freeman teorizza che “per le imprese non è più tempo di fare solo soldi, ma di condividere il valore”], eppure il tema dei comportamenti socialmente responsabili, dell’attenzione alle risorse umane e materiali, della necessità di uno sviluppo sostenibile, sta conquistando spazio non solo tra le aziende, ma anche nel non profit, nelle università e, quel che più interessa, nei Governi. Come noto il significato di Responsabilità Sociale d’Impresa [RSI – CSR – Corporate Social Responsibility], è la capacità di coniugare il profitto con l’attenzione all’ambiente e al sociale. Non è un’attività tattica o residuale e non può essere considerata uno strumento per risolvere problemi contingenti. È una scelta strategica capace di incidere sui piani dell’organizzazione nel breve, medio e lungo periodo.

È esattamente questo l’ambito di pertinenza della CSR, la Corporate Social Responsibility aziendale, come è stata ufficialmente definita nel 2001 dalla Comunità Europea: «L’integrazione su base volontaria, da parte delle imprese, delle preoccupazioni sociali e ambientali nelle loro operazioni commerciali e nei loro rapporti con le parti interessate». In un mercato globale il concetto di stakeholder è anch’esso di portata mondiale, e non c’è ambito d’impresa oggi che non debba curare la propria reputazione agli occhi dei cittadini. Soprattutto se i cittadini diventano sempre più consapevoli e sensibili al tema della sostenibilitàeconomica e ambientale, anche nelle proprie scelte di consumo.

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Processi in unico grado – La ragionevole durata

on 1 Ottobre 2021

E’ di attualità in questi giorni, alle ultime battute, il dibattito politico sulla riforma della Giustizia e con essa la durata dei Processi, legata anche alla diversa visione dei partiti sulla prescrizione delle pene. Nel programma del Governo “Draghi” vi è la Riforma della Giustizia, finalizzata a renderla più rapida ed efficace [guardando anche agli altri paesi europei]. A tutt’oggi sono in vigore le regole non ancora aggiornate, è quindi doveroso ricordare quanto previsto in merito alla ‘Durata dei processi’. In seguito alla modifica della Legge n. 89/2001 sulla ragionevole durata dei processi ad opera del D.L. n. 83/2012 [convertito con modifiche nella Legge n.134/2012], all’art. 2 sono stati aggiunti i commi 2-bis e 2-ter. Il comma 2-bis dispone, tra l’altro, che “si considera rispettato il termine ragionevole se il Processo non eccede la durata di 3 anni in primo grado, di 2 anni in secondo grado, di 1 anno nel giudizio di legittimità. Il successivo comma 2-ter prevede che “si considera comunque rispettato il termine ragionevole se il giudizio viene definito in modo irrevocabile in un tempo non superiore a 6 anni”.

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Proroga dell’ecobonus 110% in edilizia al 31.12.2023

on 1 Ottobre 2021

Nel Decreto legge sulle Semplificazioni, che il governo approverà a maggio per sostenere l’attuazione del PNRR [Piano nazionale di ripresa e resilienza], ci sarà anche un capitolo dedicato al Superbonus del 110% sulle ristrutturazioni. Lo ha detto il presidente del Consiglio, Mario Draghi, chiudendo alla Camera il dibattito sul documento [273 pagine] che verrà inviato a Bruxelles. Dopo aver confermato che, «per il futuro, il governo si impegna a inserire nel disegno di legge di Bilancio per il 2022 una proroga dell’ecobonus 110% per il 2023, tenendo conto dei dati relativi alla sua applicazione nel 2021», Draghi ha aggiunto che, «già con un Decreto legge a maggio, interverremo con delle importanti semplificazioni per agevolare la sua effettiva fruizione», perché, ha ammesso, le attuali procedure sono complesse.

Nello stesso PNRR si legge che «l’attuazione del Superbonus 110% ha incontrato molti ostacoli connessi alla necessità di attestare la conformità edilizia particolarmente complessa per gli edifici risalenti, come segnalato dall’Anci, dalla rete delle professioni tecniche e dalle Associazioni imprenditoriali». In particolare, l’Associazione dei Comuni ha spiegato che la documentazione attualmente necessaria prevede ricerche che, soprattutto negli archivi delle grandi città richiedono dai 6 ai 12 mesi. Non solo, continua l’Anci, queste pratiche finiscono per assorbire quasi interamente il lavoro degli archivi dell’edilizia delle città, bloccando di fatto tutta l’attività ordinaria [già investita dallo smart working].

gianni-milaneseOttobre 2021 – Fonte Ministeriale

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Il Crowdfunding e il PNRR Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza

on 1 Ottobre 2021

Con il PNRR Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza per beneficiare dei finanziamenti Europei è tornato di grande attualità anche Il Crowdfunding. Come è noto, questo termine trae la propria origine dal crowdsourcing o sviluppo collettivo di un prodotto. Il finanziamento collettivo si può riferire a iniziative di qualsiasi genere, dall’aiuto in occasione di tragedie umanitarie al sostegno all’arte e ai beni culturali, al giornalismo partecipativo, fino all’imprenditoria innovativa e alla ricerca scientifica. Il finanziamento collettivo è spesso utilizzato per promuovere l’innovazione e il cambiamento sociale, abbattendo le barriere tradizionali dell’investimento finanziario. Negli ultimi anni sempre più spesso è stato invocato come una sorta di panacea per tutti i mali e un’ancora di salvezza per le economie colpite dalla crisi finanziaria.

Il web è solitamente la piattaforma che permette l’incontro e la collaborazione dei soggetti coinvolti in un progetto di crowdfunding. Secondo il Framework for European Crowdfunding, «l’ascesa del crowdfunding negli ultimi dieci anni deriva dal proliferare e dall’affermarsi di applicazioni web e di servizi mobile, condizioni che consentono a imprenditori, imprese e creativi di ogni genere di poter dialogare con la crowd per ottenere idee, raccogliere soldi e sollecitare input sul prodotto o servizio che hanno intenzione di proporre». Il crowdfunding è un’importante fonte di finanziamento ogni anno per circa un milione di progetti europei che altrimenti non riceverebbero mai i fondi per vedere la luce. Nel 2020 in Europa sono stati raccolti fondi pari a circa tre miliardi di euro. Si stimano aumenti esponenziali nel prossimo futuro per poter sprigionare al meglio le sue potenzialità nel web 5.0. Le iniziative di finanziamento collettivo si possono distinguere in iniziative autonome, sviluppate ad hoc per sostenere cause o progetti singoli, e piattaforme di crowdfunding. Colui che ha portato alla notorietà il crowdfunding oltreoceano è stato Barack Obama, pagando parte della sua campagna elettorale per la presidenza con i soldi donati dai suoi elettori, che erano i primi portatori di interesse.

Un esempio di iniziativa autonoma di crowdfunding è la campagna Tous mécènes [«tutti mecenati»] del Louvre. Il progetto prevedeva di raccogliere 1 milione di euro attraverso le donazioni delle web community per acquistare da un collezionista privato il capolavoro rinascimentale Le tre grazie di Cranach. In Italia la campagna di crowdfunding che ha raccolto più adesioni è stata quella per la ricostruzione della Città della Scienza, il polo scientifico di Napoli distrutto da un incendio doloso negli anni scorsi che ha raccolto oltre un milione di euro. Come ricordano le ultime due definizioni proposte, un elemento fondamentale per l’identificazione del significato del crowdfunding è il concetto di ricompensa, ossia il ritorno finanziario [crowdinvesting] o non finanziario offerto nelle diverse tipologie di raccolta fondi esistenti.

Tutti questi concetti riguardano una serie di specifici attori e hanno in comune una serie di elementi, che si sono evoluti nel corso della storia del fenomeno e che – in ogni caso – si fondano sul concetto alla base del cd. ‘modello delle 3F’. In sostanza, «con il crowdfunding  la crowd ‘folla’ indistinta di potenziali sostenitori – si trasforma in peers, comunità di sostenitori e co-creatori che condividono valori e hanno interesse nella realizzazione del progetto»11.

Il crowdfunding rientra altresì nel settore della finanza alternativa, ossia in quei canali e in quegli strumenti di finanziamento che si sono sviluppati al di fuori dei normali settori finanziari, come, ad esempio, il mercato bancario o quello dei capitali. In tal senso, secondo recenti studi, il finanziamento dal basso si sta sempre più affermando come un trampolino di lancio per le start-up e le nuove idee imprenditoriali. Una definizione appropriata del fenomeno sotto tutte le sue sfaccettature potrebbe essere la seguente. In ultima analisi il crowdfunding è un particolare tipo di finanziamento collettivo che, sfruttando le potenzialità di Internet, consente a coloro che hanno delle idee o delle necessità, ma, rispettivamente, non i tutti i fondi per realizzarle o soddisfarle, di provare ad accedere a risorse economiche di terzi attraverso specifiche piattaforme online, andando ad offrire ai propri sostenitori delle ricompense di natura finanziaria o non finanziaria. In altre parole, produrre finanziandosi dal basso su Internet.

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PNRR e Gestione degli Appalti pubblici

on 1 Ottobre 2021

Il Consiglio dei ministri ha approvato il 28 maggio 2021 un nuovo Decreto-legge, cd “SEMPLIFICAZIONI” che affronta due temi principali:

  • la struttura di governo dei progetti del PNRR e 
  • la semplificazione in molti ambiti della pubblica amministrazione, con un capitolo di particolare interesse dedicato alla gestione degli Appalti pubblici.

Di seguito le principali previsioni del testo:

VALUTAZIONE DELL’IMPATTO AMBIENTALE [VIA]

  • Riduzione dei tempi: La durata massima della procedura sarà di 130 giorni.
  • È istituita una apposita commissione tecnica per la VIA composta da un massimo di 40 persone nominate con decreto del Ministro.
  • Potere sostitutivo: è previsto l’esercizio di un potere sostitutivo nel caso di inerzia della commissione
  • Soprintendenza speciale: per la tutela dei beni culturali e paesaggistici interessati dagli interventi previsti nel PNRR istituita presso il ministero della Cultura.

FONTI RINNOVABILI: semplificate le procedure autorizzative che riguardano la produzione di energia da fonti rinnovabili, la installazione di infrastrutture, la bonifica dei siti contaminati e il repowering degli impianti esistenti.

Premi e penali per l’esecuzione dei contratti legati al PNRR: saranno previsti “premi di accelerazione” per ogni giorno di anticipo sul termine contrattuale. e penali dovute al ritardato adempimento, comprese tra lo 0,6 per mille e l’1 per mille al giorno on un massimo del 20 per cento dell’ammontare stesso.

APPALTI PUBBLICI

SUBAPPALTO

Dalla data di entrata in vigore del Decreto:

  1. fino al 31.10. 2021, in deroga al limite del 30 per cento oggi in vigore il subappalto non può superare la quota del 50 per cento dell’importo complessivo del contratto. Sono comunque vietate l’integrale cessione del contratto di appalto e l’esecuzione prevalente delle lavorazioni ad alta intensità di manodopera. Infine, il subappaltatore deve garantire gli stessi standard qualitativi previsti nel contratto di appalto e applicare gli stessi contratti collettivi nazionali di lavoro assicurando lo stesso trattamento normativo e retributivo;
  2. dal 1° novembre 2021, viene rimosso ogni limite quantitativo al subappalto, ma le stazioni appaltanti indicheranno nei documenti di gara le prestazioni o lavorazioni che devono essere eseguite obbligatoriamente a cura dell’aggiudicatario e dovranno indicare le opere per le quali è necessario rafforzare il controllo delle condizioni di lavoro e della salute e sicurezza dei lavoratori e prevenire il rischio di infiltrazioni criminali, a meno che i subappaltatori siano iscritti nelle white list o nell’anagrafe antimafia;
  3. il contraente principale e il subappaltatore sono responsabili in solido nei confronti della stazione appaltante.
APPALTO INTEGRATO

Per gli interventi del PNRR è previsto un unico affidamento per la progettazione e l’esecuzione dell’opera sulla base del progetto di fattibilità L’aggiudicazione avverrà sulla base del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa, che tiene conto anche degli aspetti qualitativi oltre che economici.

INSERIMENTO DI DONNE E GIOVANI
  • Le aziende, anche di piccole dimensioni [sopra i 15 dipendenti] che partecipano alle gare e affidatarie dei contratti hanno l’obbligo di presentare un rapporto sulla situazione del personale in riferimento all’inclusione delle donne in caso di violazione dell’obbligo, è prevista l’applicazione di penali e l’impossibilità di partecipare per 12 mesi .
  • Nei bandi di gara saranno riconosciuti punteggi aggiuntivi per le aziende che utilizzano strumenti di conciliazione vita-lavoro, che si impegnino ad assumere donne e giovani sotto i 35 anni, che nell’ultimo triennio abbiano rispettato i principi di parità di genere e adottato misure per promuovere pari opportunità.
  • Fatte salve, motivate ragioni, le stazioni appaltanti includono nel bando l’obbligo del partecipante alla gara di riservare a giovani e donne una quota delle assunzioni Tra i criteri per partecipare si richiede ’impegno a presentare la rendicontazione non finanziaria sulla sostenibilità sociale e ambientale.
TRASPARENZA E PUBBLICITA’ DEI PUBBLICI APPALTI

Tutte le informazioni saranno gestite e trasmesse alla banca dati dei contratti pubblici dell’Autorità Nazionale Anticorruzione [ANAC] La banca dati degli operatori economici è accorpata alla Banca dati dei contratti pubblici e verrà gestita da ANAC.

Primo rafforzamento del sistema delle stazioni appaltanti

Ai fini di una riduzione e qualificazione delle stazioni si vieta ai Comuni non capoluogo di affidare appalti per interventi del PNRR, dovendo ricorrere alle Unioni di Comuni, Consorzi, Città metropolitane, Province e Comuni capoluogo.

SICUREZZA DELLE INFRASTRUTTURE
Stradali-Autostradali-Ferroviarie

Il Decreto-legge individua più puntualmente le competenze e le attività dell’Agenzia nazionale per la sicurezza delle ferrovie e delle infrastrutture stradali e autostradali [ANSFISA] eliminando possibili interferenze o sovrapposizioni con le attività per la sicurezza

Fibra ottica e reti di comunicazione elettronica: Si semplifica il procedimento di autorizzazione per l’installazione di infrastrutture

Superamento del divario digitale: si favorisce il sistema delle deleghe da parte di soggetti titolari di identità digitale. [Sarà possibile ottenere lo SPID delegando un familiare alla procedura].

gianni-milanese

Settembre 2021 – Fonti: “Ministeriali” -“Fisco e Tasse”

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Stefano MIlanesePNRR e Gestione degli Appalti pubblici

I limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle Società a responsabilità limitata

on 1 Ottobre 2021

Come noto, L’art. 2-bis, D.L. 32/2019 [cosiddetto “sblocca cantieri”], convertito con modificazioni dalla L. 55/2019, è intervenuto sulla disciplina degli organi di controllo della Società, attenuando la forte riduzione dei parametri dimensionali che era stata in precedenza disposta dal D. Lgs. 14/2019.

I limiti per la nomina dell’Organo di controllo

Il D. Lgs. 14/2019 era intervenuto a modificare le disposizioni che regolamentano la disciplina concorsuale, con decorrenza dal 15 agosto 2020.

Per alcune previsioni è stata però introdotta una efficacia anticipata fissata allo scorso 16 marzo 2019. Tra queste va segnalata la modifica dell’art. 2477 C.c. operata dall’art. 379, D. Lgs. 14/2019.

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore è obbligatoria se la Società è tenuta alla redazione del Bilancio consolidato ovvero controlla una Società obbligata alla Revisione legale dei conti; tale nomina è altresì obbligatoria quando dovessero essere superati determinati parametri dimensionali. Con riferimento proprio a tali parametri, in precedenza l’obbligo di nomina si innescava al superamento dei limiti previsti dall’Articolo 2435-bis [quelli che comportano l’obbligo di redazione del Bilancio in forma ordinaria], oggi invece nell’articolo 2477 sono stabilite regole specifiche.

Il D.L. 14/2019 aveva introdotto parametri oltremodo ridotti: tali limiti erano stati portati a 2 milioni per attivo e ricavi; il terzo parametro riguarda i dipendenti mediamente impiegati, il cui limite era posto pari a 10.

Il D.L. 55/2019 [L.55/2019] interviene raddoppiando tali limiti: 4 milioni tanto per i ricavi, quanto per l’attivo patrimoniale, mentre il numero dei dipendenti è stato posto pari a 20.

Limiti Limite aggiornato al D.L. 14/2019
Attivo 4.000.000 euro
Ricavi 4.000.000 euro
N. medio dipendenti  20
Regola di “innesco” 1 su 3 per 2 anni consecutivi

La nomina dell’Organo di controllo o del Revisore si innesca a seguito del superamento anche solo di uno di questi limiti: tale regola, introdotta dal D.L. 14/2019, non è stata modificata dal D.L. 32/2019.

Resta, altresì, inalterato l’articolo 2477, comma 3, Cod. civ., secondo il quale l’obbligo di nomina in questione cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Non sono stati modificati i riferimenti temporali: con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie si dovrà avere riguardo agli esercizi 2020 e 2021.

Quindi, a seguito dell’approvazione del Bilancio 2020, potrebbe verificarsi l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo; al riguardo va rammentato che in sede di prima applicazione, il comma 3 dell’articolo 379, D.L. 14/2019 ha previsto 9 mesi a favore delle società per adeguarsi alle nuove previsioni dell’articolo 2477, Cod. civ. Pertanto le società dovranno verificare la necessità di una eventuale nomina dell’Organo di controllo o del Revisore.

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adminI limiti per l’obbligo di nomina dell’Organo di controllo delle Società a responsabilità limitata